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              銀保監會推出公司治理三年行動方案:今年深入整治股權與關聯交易亂象

              2020年08月29日  07:00  21世紀經濟報道  楊志錦 

              金融機構具有外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱嚴重的特征,只有規范公司治理結構,才能使之形成有效自我約束,獲得社會公眾信任,實現健康可持續發展。

              金融機構健全公司治理將持續推進。

              8月28日,銀保監會印發《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案(2020-2022年)》(以下簡稱《方案》)。《方案》從推動黨的領導與公司治理有機融合、開展公司治理全面評估、規范股東行為、提升董事會等治理主體的履職質效等方面著手,規劃了一系列重點工作安排,是今后三年我國銀行業保險業公司治理監管的行動指南。

              “銀行保險機構外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱性嚴重,公司治理的缺陷往往成為其風險的主要誘因。今年是防范化解重大金融風險攻堅戰的收官之年,通過加強公司治理監管推動銀行保險機構健全公司治理機制具有突出的重要性和緊迫性。”銀保監會有關部門負責人表示。

              其中金融機構股權規范尤為市場關注。《方案》提出,2020年深入整治股權與關聯交易亂象,同時著力完善大股東行為約束機制;2021年側重于健全中小股東權益保障機制,推動股東股權存量問題整改;2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。

              中國民生銀行首席研究員溫彬表示,近年來中小銀行風險有所上升,還存在部分機構公司治理不完善、股東違法違規等問題。因此,下階段要推動中小銀行健全公司治理機制,在深化改革中化解風險。

              進一步整治股權關系不清等問題

              公司治理是協調股東和其他利益相關者相互之間關系的一種制度,涉及控制、激勵等諸多內容。而金融機構具有外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱嚴重的特征,只有規范公司治理結構,才能使之形成有效自我約束,獲得社會公眾信任,實現健康可持續發展。

              近年來,銀行業和保險業公司治理改革取得積極成效。比如股權結構實現多元化,金融機構普遍建立了以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理組織架構,風險管理和內部控制機制持續健全。但近期暴露的一些案例也反映出金融機構治理機制的缺陷。就中小銀行和保險機構而言,最突出的不良案例是大股東操縱、內部人控制。

              今年8月,周學東以包商銀行接管組組長的身份在《中國金融》撰文稱,包商銀行的風險根源于公司治理全面失靈。其中一個方面為大股東操縱股東大會,干預銀行正常經營,通過各種方式進行利益輸送。包商銀行機構股東有79戶,持股比例為97.05%,其中,明確歸屬明天集團的機構股東有35戶,持股比例達89.27%,遠超50%的絕對控股比例。

              周學東披露,2005年以來明天集團通過大量的不正當關聯交易、資金擔保及資金占用等手段進行利益輸送,包商銀行被逐漸“掏空”,造成嚴重的財務與經營風險,直接侵害其他股東及存款人的利益。清產核資結果顯示,2005年至2019年的15年里,“明天系”通過注冊209家空殼公司,以347筆借款的方式套取信貸資金,形成的占款高達1560億元,且全部成了不良貸款。

              《方案》認為,股權關系不清、股東行為失范是近年來銀行業保險業市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關系不清、股東行為不當等突出問題,健全股東股權管理的體制機制。

              《方案》要求,2020年深入整治股權與關聯交易亂象,將股權和關聯交易專項整治工作放在突出位置。按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題,嚴格落實問題整改。

              近期,多個地方銀保監局召開年中工作會議,規范股東行為列入下半年的重點工作。如天津銀保監局提出,規范股東行為,嚴厲打擊非法獲取銀行股權、股權代持、隱形股東以及違規開展關聯交易套取、占用銀行資金等行為。

              交通銀行金融研究中心高級研究員武雯表示,監管部門應加大股東違法違規亂象治理力度,穩妥開展高風險機構違規股東股權清理整治。同時,采取再貸款、降低撥備覆蓋率等多種精準政策,推動中小銀行更好支持中小企業的發展。

              《方案》指出,在2020年整治亂象后,2021年側重于健全中小股東權益保障機制,推動股東股權存量問題整改;2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。“股東內部制衡的失靈是包商銀行走向失敗的重要原因。中小銀行可結合區域特點與自身實際,積極探索優化股權結構的最佳選擇,克服股權過于集中或過于分散的股權結構。”周學東稱。

              提升董事會的履職質效

              在公司法人治理結構中,董事會處于核心地位,其運作質量與效率直接影響公司治理水平的高低。董事會能否積極履行包括戰略管理、風險管理、資本管理、內部控制在內的關鍵職能,對于商業銀行、保險公司治理機制的完善有著重要的意義。

              周學東舉例指出,長期以來,包商銀行董事會形同虛設,董事長“一言堂”問題嚴重,董事會各項運作機制成了擺設,風險管控失效,不合規、不合法的企業文化盛行。

              比如,在2015年12月二級資本債“募集說明書”中披露的董事會13人名單里,有相當數量的董事并不參與決策,對重大違規決策也不提出反對意見,間接地為“內部人控制”和“大股東控制”提供了滋生土壤。

              《方案》指出,近年來監管發現,部分機構存在董事不敢、不能、不愿履職,高管層履職越位、缺位、錯位,監事會監督功能發揮不足等問題。《方案》提出,提升董事會等治理主體的履職質效,如完善董事、監事履職的評價標準,完善評價結果運用,加強對董事、監事和高管人員履職情況的監管評估和檢查,及時糾正相關治理主體越位、缺位等問題。

              周學東表示,完善的公司治理結構,必須要把加強黨的領導即“黨委書記的領導”和完善公司治理即“董事長的領導”統一起來。“包商銀行之所以出現重大信用風險,一個重要原因是黨委已經起不到任何作用,黨委書記放棄職守,‘主動投降’。”

              此次方案將推動黨的領導與公司治理有機融合放在首要位置,強調要推動國有機構黨組織切實發揮把方向、管大局、保落實的領導作用。今年要進一步明確并推動國有機構認真落實黨的領導融入公司治理的具體要求,明后年要持續探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑。

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