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              中國黃金債轉股嵌套資產注入 中銀金融領銜撬動社會資本

              2019年01月09日  07:00   21世紀經濟報道   谷楓  

              隨著去年11月底《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》的下發,鼓勵保險公司、私募股權投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等參與市場化債轉股,利用上市公司平臺通過并購重組優化債轉股方案的案例開始逐步冒頭。

              隨著去年11月底《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》的下發,鼓勵保險公司、私募股權投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等參與市場化債轉股,利用上市公司平臺通過并購重組優化債轉股方案的案例開始逐步冒頭。

              21世紀經濟報道記者了解到,近期中國黃金集團有限公司利用旗下控股的上市公司中金黃金(600489.SH)這一平臺嘗試了一種全新的市場化債轉股形式,即債轉股加上市公司資產注入。

              “對于債轉股項目來說,不是簡單地把債變成股,而是要賦予價值提升的概念,債轉股僅是一個手段一個工具,但其本質不在于此。所以我們在做市場化債轉股的時候還要把產業和金融相結合,另外還有結合并購重組、員工持股的做法等。就以此次案例為例,是‘債轉股結合并購重組’,我們是想把這一工具用活,要做‘債轉股+’,而不僅僅是單一的債轉股。”中銀金融資產投資有限公司相關人士7日接受記者采訪時表示。

              嵌套資產注入

              中金黃金公布的交易預案顯示,此次中國黃金市場化債轉股的操作方案分兩步實施。

              首先是投資者增資入股中原冶煉廠,即中金黃金引入國新資產、國新央企基金、中鑫基金、東富國創和農銀投資等5家機構以現金及債權方式向中原冶煉廠進行增資,這五家機構合計出資46億元。

              增資完成后,中金黃金擬分別向中國黃金以及上述五家機構發行股份及支付現金購買資產。這其中,向中國黃金發行股份及支付現金購買其持有的內蒙古礦業90%股權;向國新資產、國新央企基金、中鑫基金、東富國創和農銀投資等發行股份購買其持有的中原冶煉廠60.98%股權。

              “從上述設計可以看到,這次中國黃金的債轉股方案嵌套了資產注入,同時通過發行股份購買資產的設計也給了參與債轉股的機構成為上市公司股東的機會,進而提供了暢通的退出通道。”北京一家大型券商投行部人士7日告訴記者。

              記者了解到,相比此前市場化債轉股的方案設計,此次案例的核心是中國黃金愿意將旗下優質資產內蒙古礦業注入上市公司平臺。

              “內蒙古礦業是黃金集團旗下非上市公司體系中最優質的資產,主營業務是銅鉬礦的采選,年凈利潤在7億元左右。通過本次債轉股及資產注入資本運作后,經初步測算,中金黃金每年歸母凈利潤和每股收益都將得到大幅提升,光內蒙古礦業90%股權的注入就將增加上市公司凈利潤6億元左右。”中鑫基金此次項目負責人1月6日告訴記者。

              “中國黃金集團為實施本次債轉股將其優質的資產注入到上市公司,不僅降低了資產負債率,還大幅增厚了中金黃金的歸母凈利潤和每股收益,增厚幅度超過100%,實現了從單純的‘債轉股’到‘債轉股plus’的轉變,企業價值得到了提升,使社會投資者有信心獲取較好的項目投資收益。”北京地區熟悉這一項目的投行人士評價。

              不過,記者了解到在實際運作的過程中,中金黃金項目的推進還是遇到了一些困擾,例如監管不明確,配套政策不完善等問題。

              前述中銀資產人士也表示:“監管部門應該重視和優化債轉股退出渠道的頂層設計,從有利于社會資本進入債轉股的方向考慮。從中國黃金這個案例就可以看出,首先要鼓勵國企、央企多做增量,多做資產注入。其次是需要監管層有更好的配套政策,包括上市公司停復牌的安排,退出管理等。”

              撬動社會資本

              21世紀經濟報道記者了解到,此次中金黃金市場化債轉股的案例中,除了首次嘗試了債轉股嵌套資產注入的方案設計外,另一處亮點便是引入的股東之中包括數家私募機構(這也是前述同華菱鋼鐵項目不同的地方),通過這種形式一定程度上解決了社會資本參與的問題。

              “在資管新規出臺之前,本輪債轉股資金主要來自于銀行理財資金,對于銀行理財資金,要求安全性較高,出于安全考慮通常需要大股東回購來保障投資的到期退出。監管層希望可以極大市場化募資的力度,一方面這樣的項目需要長期資金,但市場化的資金并不好找。另一方面債轉股意在給企業減負,成本不宜過高。而對于社會資金,由于回報率較高,參與規模十分有限。而此次利用發起式私募的形式完成社會資金的募集一定程度上能夠解決社會資金參與的問題。”杭州澤浩投資投資總監曹剛8日表示。

              此次參與中國黃金債轉股項目的中鑫基金便是這樣的機構,其全稱為河南中鑫債轉股私募股權投資基金(有限合伙)。

              據記者了解,中鑫基金由中銀資產私募基金子公司中銀資產基金管理有限公司作為GP,中銀資產自有資金出資10億元(債轉股定向降準資金),另外的6億資金則由三門峽市投資集團有限公司、河南資產管理有限公司作為LP認繳,三方共同組建了債轉股專項基金,注冊在河南省鄭州市。

              值得注意的是,中鑫基金此次所引入的社會資本規模,也是在上市公司債轉股業務中社會資金募集規模最大的一單。

              前述中銀資產人士表示:“私募股權投資基金作為一種成熟的專業化投資方式,具有資金來源廣泛、投資期限較長、專注于權益性投資等特點,相比一般市場投資者更加關注投資標的的經營業績和成長性,而私募基金管理公司(GP)在募集社會資本、專業化運作、參與被投企業公司治理等方面往往具有專業經驗,將在市場化債轉股工作中發揮積極的作用。”

              LP匹配困境

              但合適的社會資本并不容易找到,各家機構在路演募資的時候同多家機構交流無果。前述中鑫基金項目負責人透露:“市場化的資金并不好找,我們一開始也接觸了很多機構,但由于各種原因,這些社會資本都沒法參與。另外還有一個小插曲,這個項目在路演的時候,還有一家股份制銀行非常感興趣,并且想要投的規模不小,有接近5個億。如果加上這家機構的出資,我們整體規模就能超過20億。但這家機構并沒有債轉股投資平臺,因為監管配套問題最終沒有完成投資,非常遺憾。”

              記者了解到,最終是通過中國銀行在河南省的分支機構聯系到了此次兩家LP。而雙方能夠快速推進合作的重要原因也是有產業合作的訴求,同時項目本身有優質資產注入。

              “三門峽市投資集團有限公司是三門峽市最大的國有資產投資運營平臺,也是債轉股標的中原冶煉廠的前股東。中原冶煉廠則是三門峽最大的工業企業,黃金又是當地的主導產業。因此其投資本項目不僅是財務投資,更是想對接協同地方經濟的產業投資。另一家LP河南資產管理有限公司作為河南省地方AMC平臺,也肩負著服務于河南省地方國資國企改革、支持產業轉型升級的使命。因此這個項目也體現了在進行債轉股過程中,央企資本聯合地方資本(省地兩級)支持地方實體經濟的產融結合理念。”前述中鑫基金項目負責人指出。

              不過,梳理分析此次中國黃金債轉股的案例可以看出,優質資產的注入和社會資本的參與是無法割裂的,正因為有了資產注入和良好的預期收益,社會資本才有了參與的動力。

              “目前用銀行資金做債轉股,資本占用較高,只有撬動社會資金參與,才能真正做大債轉股業務規模。本案例表明,只有優質項目并匹配良好的退出機制建設,才可能募集得到社會資金,良好的退出機制反過來也能促進社會資金募集。”前述中銀資產人士認為。(編輯:巫燕玲)

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